Лекции для студентов

Лекции по дисциплине “Корпоративное право”. Часть 2 — 8.4. Уставный капитал общества

4. Уставный капитал общества.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Акции могут быть классифицированы по различным основаниям: выделяют акции обыкновенные и привилегированные, голосующие и неголосующие, объявленные и размещенные, оплаченные и неоплаченные.

Обыкновенные акции — основная категория акций АО. Устав АО должен содержать информацию о количестве и номинальной стоимости как обыкновенных, так и привилегированных акций (последние могут быть нескольких типов — в уставе должно быть сказано о номинальной стоимости и прочих условиях выпуска привилегированных акций каждого типа).

Суть категории "привилегированная акция" состоит в том, что обладатели таких акций не имеют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием, однако получают фиксированные дивиденд и ликвидационную квоту, кроме того, обладают льготами при их получении по сравнению с другими акционерами.

Таким образом, большая часть акционеров — это держатели обыкновенных акций. Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голосовать на собраниях, получать дивиденд при наличии прибыли и соответствующего решения совета директоров, а ликвидационную стоимость — в общем порядке.

Законом об АО вводится особый вид акций — дробные акции. Дробная акция не является собственно акцией, это часть акции (как обыкновенной, так и привилегированной), т.е. часть номинальной стоимости акции.

Основанием образования дробной акции (дробления акции) является невозможность приобретения акционером целого числа акций. Эта невозможность может возникнуть в следующих ситуациях»

- осуществление акционером ЗАО преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером общества, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

- осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций акционерами как ЗАО, так и ОАО (пропорционально количеству принадлежащих им акций).

При приобретении акционером нескольких дробных акций одной категории (типа) эти акции суммируются и образуют одну акцию, которая может быть как целой, так и дробной.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.