Лекция по гражданскому праву. Часть 1 — 1.19. Акционерное общество как субъект ГП.
- Лекция по гражданскому праву. Часть 1
- 1.2.Понятие и система ГЗ. Кодификация ГЗ.
- 1.3.Действие граж-их законов во времени, пространстве и по лицам.
- 1.4. Гражданское правоотношение и его элементы.
- 1.5.Юр-кие факты ГП и их классификация.
- 1.6.Правоспособность и дееспособность граждан.
- 1.7.Признание гражданина безвестно отсутствующим и объявление его умершим.
- 1.8.Некоммерческие организации как юр-кие лица.
- 1.9.Учреждения как юр-кие лица
- 1.10.Право собственности юридических лиц (понятие, субъекты, объекты, способы возникновения и осуществления).
- 1.11.Понятие и признаки юридического лица. Виды юридических лиц.
- 1.12.Кооперативные организации как юр-кие лица.
- 1.13.Образование и прекращение юридических лиц. Правоспособность и дееспособность юридических лиц.
- 1.14.Банкротство.
- 1.15.Филиалы и представительства. Способы индивидуализации юридических лиц (фирменное наименование, товарный знак и т.п.).
- 1.16. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как юр-кие лица.
- 1.17. Правовое положение хозяйственных товариществ и обществ.
- 1.18. Хозяйственные товарищества.
- 1.19. Акционерное общество как субъект ГП.
- 1.20. Участие Российской Федерации, субъектов РФ и муниципальных образований в граж-их правоотн-ях.
- 1.21.Гражданско-правовое регулирование личных неимущественных отн-ий.
- 1.22.Объекты граж-их прав (понятие и виды)
- 23.Ценные бумаги (понятие, классификация, правовой режим).
- 1.24.Личные нематериальные блага.
- 1.25.Понятие и виды сделок
- 1.26.Условия действительности сделок
- 1.27.Форма сделки и последствия ее нарушения.
- 1.28. Недействительные сделки и их последствия
- 1.29.Осуществление и защита субъективных граж-их прав.
- 1.30.Представительство и его виды. Доверенность.
- 1.31.Опека и попечительство. Патронаж
- 1.32.Приостановление, перерыв и восстановление срока исковой давности.
- 1.33.Понятие и виды сроков исковой давности
- 1. 34.Гражданско-правовая защита чести, достоинства и деловой репутации граждан и организаций.
- 1.35.Понятие собственности и права собственности.
- 1.36.Способы приобретения и прекращения права собственности.
- 1.37.Право гос-ой и муниципальной собственности (понятие, содержание, субъекты, объекты, способы возникновения и осуществления).
- 1.38.Общая собственность (понятие и виды).
- 1.39.Понятие и виды вещных прав.
- 1.40.Право собственности граждан на жилое помещение.
- 1.41. Общая собственность.
- 1.42.Право хозяйственного ведения и оперативного управления.
- 1.43. Виндикационный иск.
- 1.44. Негаторный иск.
- 1.45. Приобретение права собственности по давности владения (приобретательная давность).
- 1.46. Понятие, элементы и основания возникновения обязательств.
- 1.47. Понятие, содержание и виды договоров по гражданскому праву.
- 1.48. Порядок заключения договоров. Разрешение преддоговорных споров.
- 1.49. Публичный договор. Договор присоединения. Предварительный договор.
- 1.50. Исполнение обязательств. Принципы исполнения обязательств.
- 1.51. Множественность лиц и перемена лиц в обязательстве.
- 1.52. Понятия и условия гражданско-правовой ответственности.
- 1.53. Вина и причинная связь как условия гражданско-правовой ответственности.
- 1.54. Убытки и их возмещение по гражданскому праву. Моральный вред и его компенсация.
- 1.55. Способы обеспечения обязательств (понятие и классификация).
- 1.56. Залог как способ обеспечения исполнения обязательств. Задаток и удержание.
- 1.57. Неустойка и ее виды. Задаток и удержание.
19. Акционерное общество как субъект ГП.
Правовой статус акционерных обществ определяется ГК и Федеральным законом "Об акционерных обществах" 1995г. (с многочисленными последующими изменениями и дополнениями).
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, удостоверяющих их обязательственное право к АО. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционерное общество (АО) — коммерческая организация, созданная в результате объединения имущества нескольких лиц. АО дает возможность сконцентрировать огромный капитал, распыленный среди множества акционеров.
Фирменное наименование АО должно содержать его собственное наименование и словосочетание "акционерное общество".
Участником АО может быть любой субъект ГП, кроме органов государственного управления, без ограничений по количеству.
Акционеры не отвечают по обязательствам АО, могут не участвовать в его предпринимательской деятельности.
Уставный капитал АО разделен на акции, равные по номинальной стоимости. Акционер не может потребовать у АО стоимость акции обратно, что обеспечивает стабильность его имущественной базы. Акционер может лишь продать акции АО, но не вправе выйти из АО, забрав свою долю в уставном капитале (как это вправе сделать участник ООО).
Единственным учредительным документом АО является устав. Устав акционерного общества должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Кроме того, при учреждении АО его учредители заключают между собой договор о совместной деятельности по созданию АО, не являющийся, однако, учредительным документом АО.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Различают ОАО и ЗАО. Участники ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. ОАО может производить открытую подписку на акции и их свободную продажу. Число акционеров ОАО не ограничено. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
ОАО — классическое юридическое лицо, в котором связь между участниками и самим юридическим лицом минимизирована.
Акции ЗАО при его создании распределяются только среди его учредителей (много заранее ограниченного круга лиц). Отчуждение акций в ЗАО ограничено преимущественным правом их приобретения другими акционерами (как в ООО). Число акционеров ЗАО не может превышать 50 (в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела).
Имущество, приобретенное АО в результате размещения акций, осуществления предпринимательской деятельности, становится собственностью АО. Уставный капитал АО формируется за счет продажи акций. Его минимальный размер в ЗАО должен составлять 100 МРОТ, в ОАО — 1000 МРОТ. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Т.е. уставный капитал (не путать со стартовым капиталом) является гарантией прав кредиторов АО. Поэтому не допускается освобождение акционера от обязанности оплатить (в уставный капитал) стоимость приобретенных им акций АО, в том числе путем зачета права требования акционера к АО. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Если к концу финансового года чистые активы АО будут меньше его уставного капитала, АО обязано уменьшить свой уставный капитал, сообщив об этом своим кредиторам, кот. могут потребовать досрочного исполнения обязательств с полным возмещением убытков, при этом запрещается выплачивать дивиденды акционерам. Если величина чистых активов АО опускается ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, АО подлежит ликвидации. Уставный капитал АО может быть и увеличен, по решению общего собрания акционеров, однако запрещается пользоваться этим способом для покрытия убытков АО.
Способы увеличения уставного капитала АО: увеличение номинальной стоимости уже выпущенных и размещенных акций, выпуск дополнительных акций. Размещенными именуют те акции, кот. уже приобретены акционерами. Объявленными называют те акции, кот. (в соответствии с законодательством и уставом АО) АО вправе выпустить, но кот. еще не размещены среди акционеров. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
АО вправе выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции дают право не только на получение части прибыли АО в виде дивидендов, но и право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные акции предоставляют право только на получение фиксированного дивиденда. Владелец привилегированной акции обладает преимущественным правом на получение дивидендов и, в случае ликвидации АО, части его имущества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.
Акционеры имеют право на получение дивидендов, информации о деятельности АО. ОАО обязано ежегодно публиковать в СМИ годовой отчет о деятельности, бух. баланс, счет прибылей и убытков, сообщение о проведении общего собрания акционеров, в предусмотренных случаях проект эмиссии акций. Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" 1999г. устанавливает ответственность АО и его руководителей за необеспечение указанных прав акционеров. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: 1. до полной оплаты всего уставного капитала; 2. если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Все споры между акционерами и АО разрешаются в арбитражных судах.
В каждом АО ведется реестр акционеров, либо самим АО, либо реестродержателем (профессиональным участником рынка ценных бумаг) по поручению АО (если акционеров более 50, второй вариант обязателен).
Высшим органом управления в АО является общее собрание акционеров. Именно на общем собрании акционеров формируется автономная воля АО. Кворум на общем собрании — присутствие владельцев более половины голосующих акций, по большинству вопросов решения принимаются простым большинством голосов (по принципу "1 акция — 1 голос"), по некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство голосов (например, если это предусмотрено уставом АО). Общее собрание акционеров должно созываться, по меньшей мере, ежегодно.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава и уставного капитала АО, избрание членов наблюдательного совета, утверждение годовых отчетов и балансов, реорганизации и ликвидация АО, некот. другие вопросы.
В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет) на общем собрании, призванный контролировать законность деятельности исполнительных органов АО и защищать права акционеров.
Наблюдательный совет, в частности, определяет приоритетные направления деятельности АО, определяет повестку дня общего собрания акционеров, решает вопросы использование резервного фонда АО. Таким образом, наблюдательный совет также участвует в формировании автономной воли АО.
В АО могут создаваться коллегиальный (правление) и (или) единоличный (генеральный директор, президент) исполнительные органы, осуществляющие управление текущей деятельностью АО. Полномочия исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (индивидуальному предпринимателю) — управляющей компании (управляющему). Исполнительные органы АО не формируют его волю, а осуществляют волеизъявление.
АО должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущ-ми интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля кот. в уставном капитале составляет десять или более процентов.
Члены наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, управляющая компания, управляющий обязаны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно, они обязаны возместить нанесенный АО ущерб через суд, по иску самого АО либо акционеров, обладающих не менее чем 1% акций АО.
АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
